Gdy umiera żona psychologa Davida Callawaya (De Niro), jego kilkuletnia córka Emily (Fanning) pogrąża się w szoku, z którego nie potrafi się otrząsnąć. Oboje przenoszą się do niewielkiego miasteczka na północy stanu Nowy Jork. David ma nadzieję, że Emily zapomni o przeszłości i na nowo odnajdzie radość życia. Wkrótce po przeprowadzce Emily zaprzyjaźnia się z Charlie'm, który staje się nieodłącznym towarzyszem jej zabaw. Początkowo wszystko wskazuje na to, że Charlie istnieje tylko w wyobraźni dziewczynki, ale seria przerażających wydarzeń sprawia, że David gotów jest uwierzyć w to, co wydaje się niemożliwe: Charlie istnieje naprawdę, a jeśli rzeczywiście tak jest, to trzeba go powstrzymać za wszelką cenę...

W filmie Spider-Man 3, Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa, metamorfozie ulega również sam człowiek-pająk. Ujawnia się mroczna osobowość Spider-Mana. Na skutek nieujarzmionej pychy, Peter zaczyna zaniedbywać ludzi, na których zależy mu najbardziej. Co gorsza, nie ma czasu na namysły, bowiem miastu i jego najbliższym zagraża nie jeden, a dwa wyjątkowo złośliwe czarne charaktery, Sandman (Thomas Haden Church) i Venom (Topher Grace). Zmuszony do dokonania wyboru między kuszącą mocą nowego kostiumu a dawnym życiem, Parker musi odnaleźć w sobie prawdziwego bohatera, pokonać wrogów i własne demony.